Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав непубличное акционерное общество в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В первую очередь наши юристы собирают информацию, которая должна будет включена в Устав. Речь идёт о полном и сокращённом наименовании НАО, его юридическом адресе, размере уставного капитала, лицах, которые будут входить в совет директоров, некоторой другой информации. Специалисты «Консалт-групп» помогут вам найти ответы на любые возникающие у Вас вопросы, и обеспечим всю полноту необходимой для Устава информации.
Органы управление акционерного общества
Акционерным обществом управляют не акционеры, а специально создаваемые органы. В акционерном обществе в обязательном порядке формируются два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган акционерного общества.
Наряду с этими органами в непубличном акционерном обществе по решению акционеров может создаваться совет директоров акционерного общества, а в публичном акционерном обществе совет директоров акционерного общества обязателен. Отметим, что каждый орган управления акционерного общества обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам. Таким образом, к органам управления акционерного общества относятся:
-
Общее собрание акционеров. Одна акция дает 1 голос. Контрольным пакетом считается 50% + 1 акция;
-
Совет директоров (наблюдательный совет);
-
Генеральный директор и дирекция (правление).
Совет директоров акционерного общества
Совет директоров акционерного общества проводит общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров с помощью кумулятивного голосования. При такой форме голосования голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер общества имеет право отдать голоса, полученные таким образом, полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
К компетенции совета директоров акционерного общества относятся, например, такие вопросы, как:
-
Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;
-
Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
-
Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
-
Выработка рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и в отношении порядка выплаты дивидендов.
Отличительные особенности правовой формы АО
Существует несколько отличительных особенностей организаций, сформированных в виде АО.
- Распределение рисков между участниками объединения.
- Эффективные механизмы принятия управленческих решений.
- Акционеры принимают участие в процессе управления объединением.
- Участники являются получателями части прибыли компании в виде причитающихся им дивидендов.
Как составляется Устав?
Собрав нужные сведения, мы вносим их в типовой Устав НАО, создавая, таким образом, уникальный документ, отражающий особенности именно вашей организации. Устав распечатывается в двух экземплярах и подшивается. Готовые экземпляры включаются в состав общего пакета документов, который подаётся в налоговую инспекцию по месту регистрации НАО.
Специалисты налогового органа принимают документы и рассматривают их. В срок, не превышающий пяти дней, выполняется регистрация непубличного акционерного общества. Учредительные документы, в том числе – Устав, заверяются печатью налогового органа и выдаются на руки заявителю, в данном случае – представителю «Консалт-групп», действующему от имени и в интересах клиента. По окончании регистрационных действий мы передаём Устав Вам.
Особенности и разновидности непубличного акционерного общества
Данный тип организаций был введен 01.09.2014 г. и с этой даты были упразднены закрытые акционерные общества. По сути первые заменили последних.
Отныне все общества делятся на:
- Публичные АО — это организации с акциями и бумагами, размещенными в открытом формате или имеющими оборот на рынке. По сути, это переименованные ОАО, род деятельности которых остается прежним.
- АО — имеют акции и бумаги, но без выхода на рынок. Наименование «непубличные» может быть отнесено к таким организациям только как неофициальное. В уставных и иных официальных документах подобная организационно-правовая форма будет названа как «Акционерное общество».
Учредительные документы
Если вы переименовываете свою организацию, вам следует в несколько этапов собрать ряд учредительных документов непубличного акционерного общества:
- Подготовительный этап:
- Заполните заявление по форме Р13001;
- проведите собрание акционеров и зафиксируйте в протоколе решение о переименовании организации в АО;
- подготовьте новый устав АО.
- Учредительные документы:
- Изменяется тип наименования организации (например, ЗАО следует исправить на АО);
- меняется печать организации;
- исправляется банковская карточка, вносятся коррективы в реквизиты организации;
- подготавливаются, регистрируются и рассылаются информационные письма партнерам, контрагентам и поставщикам о переименовании организации.
Примеры употребления на «Секрете»
«Согласно закону, исключить кого-либо из учредителей можно из любого вида хозяйственных товариществ и обществ, кроме публичных акционерных обществ (ПАО). Самые распространённые организационно-правовые формы компаний в России — ООО и непубличные АО, поэтому рассмотрим вопрос на их примере».
(Партнёр юридической компании «Можно» Михаил Кучин — о том, за что и как можно уволить учредителя фирмы.)
«В соответствии с Гражданским кодексом РФ «Теремок-инвест» — непубличное АО (минимальный размер уставного капитала для публичного АО должен быть от 100 000 рублей). Это значит, что акциями компании могут владеть только учредители или заранее оговорённый круг лиц».
Акционерное общество (АО) — способ организации бизнеса
К выбору подходящей формы собственности, собственник должен подходить внимательно до создания предприятия. От правильно выбранной формы зависят правила, по которым будет организована работа. Акционерные общества открываются для массового привлечения больших капиталов, когда займ и краудфандинг не подходит.
Акционерное общество имеет следующие особенности:
- Только владельцы ценных бумаг могут получать дивиденды из чистой прибыли;
- Все участники, так или иначе, имеют полное право на участие в управлении организацией;
- Пропорциональное распределение рисков;
- Эффективная организация управленческой работы достигается за счет нескольких полномочных органов.
Внесение в устав положения об объявленных акциях
Если акционерное общество принимает решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, то в первую очередь необходимо посмотреть действующий устав АО. В соответствии со ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах» дополнительный выпуск акций общества может быть размещен только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Таким образом, перед тем как начать процедуру регистрации дополнительного выпуска акций, необходимо внести в устав соответствующие положения об объявленных акциях или увеличить их количество, необходимое для размещения дополнительных акций.
Решение о внесении в устав положений об объявленных акциях может быть принято одновременно с решением об увеличении уставного капитала акционерного общества. Оно принимается общим собранием акционеров.
В случае принятия решения о внесении в устав положений об объявленных акциях в устав вносятся следующие сведения: количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям, и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе таких положений акционерное общество не вправе размещать дополнительные акции – это будет являться основанием для отказа при регистрации дополнительного выпуска акций.
Внесение в устав положений об объявленных акциях может осуществляться в виде утверждения изменений к уставу акционерного общества либо путем утверждения устава в новой редакции.
Обратите внимание: после того как дополнительные акции будут размещены и состоится регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций, необходимо внести изменения в устав в части увеличения его уставного капитала и уменьшения количества объявленных акций на число размещенных акций в соответствии с отчетом об итогах выпуска акций.
Стоимость и сроки внесения изменений в устав юридического лица – акционерного общества
| Наименование услуги | Стоимость, руб. | Срок исполнения |
|---|---|---|
| Изменение ЗАО (ОАО) на АО (внесение изменений в устав ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ) | 10 000 | 7 раб. дней |
| Внесение изменений в учредительные документы акционерного общества (АО), публичного акционерного общества (ПАО) | от 10 000 | 7 раб. дней |
| Внесение иных изменений в сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ | 6 000 | 7 раб. дней |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ | 2 000 | 2 дня |
Для начала уточним старые определения. ОАО — организационная форма, при которой капитал компании образуется при помощи выпуска акций. Последняя является ценной бумагой, что позволяет определить размер вклада каждого участника в развитие открытого акционерного общества, долю прибыли от деятельности ОАО, которую он получает (дивиденды). В данном случае акции выпускаются для свободного обращения на рынке ценных бумаг.
Что касается самих акций, то они выполняют еще несколько важных функций:
- Позволяют сформировать капитал для организации деятельности ОАО, ее дальнейшего развития.
- Определяют вклад каждого из акционеров, процент полагающейся ему прибыли.
- Определяют риски вкладчиков (тут в случае банкротства ОАО они теряют только свои акции).
- Предоставляют своим собственникам право голоса на акционерных собраниях.
Что касается акций ОАО, то их владельцы могут свободно распоряжаться своими ценными бумагами: дарить, обменивать, продавать третьим лицам. Важный момент: информация о деятельности ОАО известна широкому кругу граждан, представлена в свободном доступе.
Что касается ограничений деятельности, то учредительный капитал ОАО не может быть менее 1000 МРОТ. Количество акционеров законом не нормируется.
Открытые акционерные общества правомочны вести свою деятельность во всех сферах, не запрещенных законодательством РФ. Раз в год в рамках ОАО собирается акционерное собрание. Для управления компанией вводят должность директора. Или даже нескольких директоров, формирующих коллегиальный орган.
Особенности уставного документа НАО
Во время регистрации нового непубличного акционерного предприятия необходимо иметь при себе множество разнообразных бумаг, бланков, документов. Одним из основных является устав организации. Именно он служит единым учредительным документом.
Основываясь на положениях устава, непубличное акционерное учреждение в лице своего официального представителя будет выступать участником гражданских дел, субъектом правовых отношений трудового, налогового плана и других.
Устав непубличного акционерного общества содержит следующие пункты:
- сведения о предприятии;
- информация о владельцах организации;
- перечисление участников общества и их прав;
- описание деятельности предприятия, которое создается;
- сведения о структуре и правах органов управления предприятием;
- информация о филиалах и представительствах организации.
Устав Акционерного общества (непубличного) (примерная форма)
В этом и главное отличие таких АО от непубличных — акции непубличных АО не могут приобретаться неограниченным кругом лиц.
Например, если АО является публичным, в уставе прописывается следующая формулировка: «АО «Народный советник» является публичным акционерным обществом».
Противоположная формулировка должна быть указана в уставе непубличного АО. В уставе публичного АО также может прописываться, что в обществе действует совет директоров, являющийся одним из органов управления (п.
3.1 ст. 11 ФЗ № 208).
Образец устава акционерного общества Итоги Нормативные положения, регламентирующие требования к уставу акционерного общества в 2018-2021 годах Устав акционерного общества — учредительный документ, который определяет порядок деятельности АО (п. 3 ст. 98 ГК РФ). Правила составления и требования к нему содержатся в различных нормах законодательства, в частности:
- ст. 52, 98ГК РФ;
- ст. 11 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Вышеуказанными актами урегулированы:
- обязательные требования, предъявляемые к уставу;
- дополнительные (альтернативные, необязательные) требования к документу.
ВАЖНО! В силу требований п.
3 ст. 11 ФЗ № 208 в устав могут быть включены сведения, прямо не указанные в нормативных актах ни как обязательные, ни как факультативные.
Давайте рассмотрим ключевые пункты и положения в уставе НАО:
- Общие положения – здесь указывается название компании (полное и короткое).
Также прописываются сроки функционирования, месторасположение и почтовый адрес.
- Правовое положение компании – тут указывается за что НАО несет ответственность перед законодательством РФ, потребителями и самими акционерами.
Также в этом пункте прописывается каким видом деятельности будет заниматься компания.
- Цель и виды деятельности. В данном разделе обязательно следует указать с какой целью создается компания – с целью получения прибыли или как некоммерческая организация. После этого идет список всего, что она в праве осуществлять в рамках, предусмотренных законодательством России.
- Уставный капитал.
Конструктор документов АО Документы АО Прочие документы для АО Устав акционерного общества (открытого или непубличного) Устав акционерного общества – его единственный учредительный документ.
Он утверждается при основании предприятия и содержит основные сведения о нем.
Оформление устава – обязательное условие для государственной регистрации компании, на его основании АО выступает субъектом налоговых, трудовых и любых других правовых отношений.
Образец устава для непубличного акционерного общества
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов и составляет рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.
4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве штук номинальной стоимостью рублей каждая (размещенные акции). Все акции Общества выпущены в форме. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.
4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве штук номинальной стоимостью рублей каждая (объявленные акции). Объявленные акции могут быть выпущены в форме. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.
4.4. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
4.5. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, а также путем зачета денежных требований к Обществу. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
4.6. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Общим собранием акционеров Общества в соответствии со ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной Общим собранием акционеров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
4.7. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.8. Количество голосов, которыми обладает акционер Общества, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.
4.9. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества.
4.10. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
4.11. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.
4.12. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
4.13. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п.4.3 настоящего Устава.
4.14. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.15. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
4.16. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
4.17. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества производится в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
4.18. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
4.19. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить сво�� уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.
4.20. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.