Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидатор ООО кто может быть 2023 полномочия». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
В законодательстве появится особая процедура для малого и среднего бизнеса — исключение из ЕГРЮЛ по желанию учредителей. Она потребует от владельцев компании меньше усилий и займёт около 3,5 месяцев.
Если проект закона утвердят, ООО будут исключать из ЕГРЮЛ в таком порядке:
Участники юрлица принимают решение о прекращении его деятельности и отправляют заявление об этом в регистрирующую налоговую. Это нужно сделать в том же порядке, в котором компания вносит другие изменения в ЕГРЮЛ.
↓
Налоговая делает запись о предстоящем закрытии ООО. На это отводится 5 дней.
↓
Информацию о том, что компания прекращает деятельность, нужно разместить в Вестнике государственной регистрации. В законопроекте не сказано, кто это делает. Но Минэкономразвития разъяснило, что от владельцев бизнеса потребуется только первичное обращение в налоговую, поэтому, вероятно, публикацией будет заниматься ФНС.
↓
Кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться с возражениями против закрытия ООО. Они вправе сделать это в течение трёх месяцев.
↓
Если возражения не поступили, налоговая исключает компанию из ЕГРЮЛ.
Ожидается, что новые правила начнут применяться с середины 2023 года, чтобы ФНС успела подготовиться.
Кто и каким образом назначается ликвидатором при ликвидации ООО?
Это зависит от причин, по которым было принято решение о закрытии компании. Если предприятие закрывается по инициативе владельцев, ликвидатор выбирается на собрании учредителей юридического лица.
На нем собственники выносят решение о закрытии фирмы. Вместе с ликвидатором назначают и комиссию. Она нужна в крупных организациях, где для ликвидации необходимо выполнить множество действий. При этом, ликвидатор руководит ликвидационной комиссией.
После выбора комиссии и уполномоченного лица, информация о них заносится в решение о закрытии компании и протокол общего собрания. Единственный владелец организации принимает решение в единственном числе.
После избрания уполномоченного лица, оформляется приказ о назначении и гражданско-правовой договор, в котором указывается ответственность, обязанности, права и материальное вознаграждение. Это делается по согласованию. Ликвидатор может осуществлять свою деятельность и без договора.
Если ООО ликвидируется из-за банкротства по решению суда, назначается финансовый управляющий. Это лицо, участник СРО, которое берет на себя полномочия ликвидатора. Финуправляющего назначает Арбитраж. Специалист имеет все необходимые знания для ликвидации ООО.
Хотя законом не установлена обязательная форма для решения о смене директора общества с ограниченной ответственностью, этот документ понадобится для правильного оформления изменений в инспекции. При составлении решения включите в него следующие реквизиты:
- Наименование ООО
- Регистрационные данные компании
- Паспортные данные и адрес прописки учредителя
- Дату увольнения действующего директора
- Причину прекращения полномочий руководителя (например, окончание срока действия трудового договора)
- Положение о приеме нового руководителя
- Дату вступления директора в должность
- Срок трудового договора нового руководителя
- Дату и место составления решения
- Подпись учредителя
Процедура назначения ликвидатора
Возможность создания ликвидационной комиссии обсуждается на собрании. Подтверждением принятого решения является протоколом собрания. Для небольших предприятий достаточно назначение ответственного лица. Создание комиссии используется на больших предприятиях, где проведение работ может занять много времени.
Если в фирме присутствует один учредитель, то он может самостоятельно назначить ликвидатора. Но, как правило, большинство собственников принимают решение об обращении в специализированные компании, которые обладают опытом по проведению подобных мероприятий. Руководство компании оформляет приказ, и уведомляет соответствующие органы о начале процесса ликвидации предприятия.
С выбранным лицом заключается договор, с указанием обязанностей и суммой оплаты за выполненную работу. Иногда по согласию сторон договор может не заключаться. Но в этом случае сумма оплаты не фиксируются никакими документами, и доказать информацию в судебных разбирательствах бывает затруднительно.
Инструкции, утвержденнойпостановлением Минтруда России от 10 октября 2003 г. № 69). Если сотрудник был уволен в связи с ликвидацией, организация обязана выплатить ему выходное пособие. Кроме того, за сотрудником сохраняется средний заработок на период трудоустройства.
Об этом сказано в части 1 статьи 178 Трудового кодекса РФ. Сотруднику, уволенному раньше установленного срока, помимо выходного пособия и среднего заработка на период трудоустройства, полагается дополнительная компенсация. Ее размер равен среднему заработку, рассчитанному за время со дня фактического увольнения до дня, ранее указанного в уведомлении о ликвидации организации.
Это следует из положений части 3 статьи 180 Трудового кодекса РФ.
При этом если у организации есть задолженность перед залогодателями, погасите ее после расчетов по первым двум очередям (или до них, если эта задолженность по времени возникла раньше). Затем погасите задолженность по обязательным платежам в бюджет. Не удовлетворенные за счет средств от продажи предмета залога обязательства перед залогодателями погасите в обычном порядке (в четвертую очередь).
Кто может быть ликвидатором в процедуре банкротства
Ликвидация предприятия может быть, как добровольной, так и принудительной. Добровольная ликвидация бизнеса осуществляется по решению учредителей, а принудительная – по решению суда. Фактически – это банкротство фирмы.
Обязательным условием при прекращении деятельности фирмы является наличие ликвидатора. Однако законом чётко не установлено, кто может им быть.
На выбор самих учредителей есть несколько кандидатур:
- орган, который принял решение о том, что данный бизнес необходимо ликвидировать;
- участник или учредитель общества. Им может быть как гражданин, так и другое предприятие;
- другое лицо, которое имеет соответствующие полномочия и лицензию.
Выбор ликвидатора есть только в случае добровольной ликвидации. Если же предприятие банкротится, то ликвидатор назначается судом. Это будет арбитражный управляющий. В обязательном порядке он должен быть членом соответствующей саморегулируемой организации.
Ликвидировать фирму самому довольно сложно. Есть множество нюансов и «подводных» камней, которые необходимо учитывать.
Поэтому учредители прибегают к услугам фирм, которые специализируются на этом. Тогда ликвидатором может стать лицо, которое сотрудничает с такой фирмой.
Нередко бывает так, что у общества только один участник – он же учредитель, он же генеральный директор. Он же может быть и ликвидатором, если он сам примет решение о прекращении бизнеса. Законом это не запрещено.
Для этого он должен будет принять единоличное решение о прекращении его полномочий, как исполнительного органа на фирме, и назначение его же ликвидатором.
Ликвидатор назначается с издания протокола общего собрания учредителей, на котором и назначается ликвидатор. Затем нужно:
- уведомить налоговые органы. Информировать их о составе ликвидационной комиссии и о назначении ликвидатора сейчас не требуется;
- уведомить ФСС в течение 10 дней с момента принятия протокола;
- банк, в котором ликвидируемое ООО имеет счета. Это необходимо для того чтобы подтвердить подпись нового ответственного лица.
Увольнение ликвидационной комиссии предприятия
Со всеми работниками, независимо от их социального статуса, в случае ликвидации юридического лица расторгаются трудовые договора. Это может произойти раньше, чем компания окончательно будет исключена из реестра юридических лиц. Трудовой кодекс не фиксирует тот момент, когда должно происходить увольнение. Главное, чтобы сотрудники были проинформированы за два месяца до сокращения.
С членами ликвидационной комиссии обязательно заключаются трудовые или гражданско-правовые договора. Без них работа состава комиссии не является легальной. В ходе проверки компанию могут заставить доплатить налоги и отчисления во внебюджетные фонды за неоформленных членов комиссии. Помимо этого, начисляются штрафы и пени.
Штатные работники могут продолжать трудиться в комиссии в рамках действующих трудовых договоров. Издавать дополнительные приказы или заключать допсоглашения не требуется.
Трудовое законодательство не содержит каких-либо особенных условий увольнения для членов ликвидационной комиссии. Они также подписывают приказ об увольнении: в их трудовой делается специальная отметка, в последний день производится окончательный расчет.
Кандидатуры на должность
Ликвидация предприятия – крайняя мера, на которую руководители по собственной инициативе идут крайне редко. Причина для запуска процедуры чаще всего кроется в высокой конкуренции, недостаточности финансов и активов. Реже завершение предпринимательской деятельности происходит по решению компетентных органов или судебной инстанции.
В процессе прекращения бизнеса особенно важно следовать всем требованиям ГК РФ, закона №129-ФЗ от 08.08.2001 г., а также другим действующим нормативно-правовым актам. Если руководитель нарушит очередность действий, не погасит до конца задолженность перед кредиторами и бюджетом, ликвидация будет невозможной на добровольной основе. Тогда начинается процедура банкротства со всеми вытекающими последствиями.
Предварительно руководители и учредители компании должны выяснить, кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО. Если завершение деятельности осуществляется по самостоятельному решению фирмы, то выбор кандидатов в состав ликвидационной комиссии возлагается на собственников. Для этого проводится внеочередное собрание акционеров, составляется протокол голосов в пользу конкретных лиц. Один гражданин назначается главным и называется ликвидатором.
В ситуации с банкротством назначение лица, контролирующего процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью, осуществляется по решению суда. Чаще всего эту функцию исполняет конкурсный управляющий. Непосредственно генеральный директор, учредители предприятия по этому вопросу решения принимать не уполномочены.
Заключение договора с ликвидационной комиссией
Пунктом 4 статьи 20 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» 4) до момента создания ликвидационной комиссии (ликвидатора) или назначения арбитражным судом конкурсного управляющего запрещаются заключение сделок кредитной организации Кроме того ст.
21 ЗАО 3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.
Поэтому если есть ликвидатор то, пожалуйста, заключай сделки, но они не должны нарушить порядок очередности выплат и нарушать порядок ликвидации.
А такие сделки ВСЕГДА будут нарушать порядок и очередность выплат при ликвидации!
КАКого это при живых кредиторах бабки разбазаривать? Расчитайсся со всеми бывшим кредиторами, а если бапки остались давай ликвидационную квоту!нефиг бизнес строить на развали.нах! Я бы так общо не говорил, а в каждом конкретном случаи проверял бы обстоятельства дела.
ГК РФ ликвидатор несёт
Полномочия ликвидатора
Перечень прав Ликвидатору передаются все полномочия, снимаемые с директора. Однако лицо может не получить некоторые права, которые закреплены за учредителями в уставе фирмы. К примеру, участники могут оставить за собой права на утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса.
В этом случае, председателю требуется только составить эти документы. Ликвидатор действует в пределах компетенции комиссии. Если он снимает средства со счетов предприятия, осуществляет продажу его имущества, все полученные средства должны пойти на погашение задолженностей, в том числе, перед сотрудниками.
Обязанности и ответственность На ликвидатора возлагается ответственность за осуществление упразднения в соответствии с законами. От него требуется следить за очерёдностью всех этапов, своевременное предоставление документации в государственные органы.
Как правильно писать на основании чего действует ликвидатор ооо
Так, перечисление средств с использованием электронной подписи бывшего директора было признано ничтожной сделкой (постановление 1-го арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу № А/2013).
Напомним, что согласно ст. 63 ГК РФ уже не руководитель ООО, а исключительно его ликвидатор вправе от имени ООО:
- представительствовать в качестве истца или ответчика;
- подписывать доверенности;
- совершать иные юридически значимые действия (п. 12 информационного письма президиума ВАС РФ «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)» от 13.01.2000 № 50).
ВАЖНО! Прежний руководитель обязан по первому требованию передать ликвидатору все имеющиеся у него документы, печати и штампы предприятия. Неисполнение данного требования может быть оспорено в суде.
ГК РФ ликвидаторы обязаны руководствоваться в своей деятельности интересами не только представляемого юридического лица, но и его кредиторов.
Ответственность ликвидатора при ликвидации ооо
Когда бизнес по той или иной причине необходимо закрывать, многие предприниматели думают, что процесс ликвидации гораздо проще, чем процесс создания компании. Однако это огромное заблуждение, ведь процедура ликвидации – очень сложный и длительный процесс.
Процедура ликвидации ООО требует ответственного подхода и терпения, нужно тщательно продумать все этапы и следовать по намеченной программе шаг за шагом, только тогда есть возможность сделать все грамотно и прийти к желаемому результату.
Когда собранием учредителей принимается решение о ликвидации, необходимо избрать специальную ликвидационную комиссию (которая, кстати, не может состоять меньше, чем из 2х человек), либо назначить ликвидатора. После чего, всеми вопросами, касающимися ликвидации, будет заниматься ликвидатор (ликвидационная комиссия).
Обязанности ликвидатора
Ликвидатор ООО осуществляет следующие действия, входящие в его обязанности:
- разрабатывает план реализации ликвидации ООО;
- направляет уведомления в инспекцию ФНС о ликвидации предприятия и прекращении хозяйственной деятельности (п. 3 ст. 20 Закона от 08.08.2001 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);
- размещает сообщение в источниках СМИ о том, что начата процедура ликвидации предприятия;
- при наличии кредиторов у данной организации ликвидатор оповещает их письменно о принятом решении о ликвидации предприятия;
- осуществляет формирование балансов (промежуточного и ликвидационного) на основе результатов инвентаризации имущества и обязательств;
- организует погашение имеющихся у ликвидируемого предприятия задолженности и обязательств в законодательно определенной очередности;
- осуществляет уведомление работников ликвидируемого предприятия об их увольнении;
- если возникают признаки несостоятельности ликвидируемого предприятия, то инициирует процедуру банкротства.
Кто может быть ликвидатором ООО при его ликвидации
Прекращение деятельности ООО, его ликвидация, согласно федеральному законодательству, происходит при непосредственном участии ликвидатора. Вместе с тем никаких особенных требований к кандидатуре ликвидатора или членов ликвидационной комиссии правовые нормы не содержат. Такая ситуация рождает много вопросов у учредителей ликвидируемого ООО. Ликвидатор в заключительный период работы Общества представляет его интересы в суде, в ФНС, перед контрагентами, контролирует процесс ликвидации. Особая компетенция необходима, если финансовое состояние ООО на момент ликвидации неблагоприятно. Как правильно назначить ликвидатора, кто обязан это делать и можно ли заменить уже назначенного ликвидатора другим, расскажем в статье.
Вопрос: Единственный участник ООО принял решение о добровольной ликвидации общества. Назначен ликвидатор, внесена запись в ЕГРЮЛ, опубликовано сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Участник умирает. Может ли ликвидатор (он же наследник по закону) продолжить процесс ликвидации?
Посмотреть ответ
Кто такой ликвидатор, и как это понятие соотносится с понятием «ликвидационная комиссия»
Ликвидатор – это лицо, занимающееся вопросами, возникающими в ходе реализации процедуры прекращения деятельности организации. Ликвидационная комиссия – это коллегиальный орган, разрешающий аналогичные вопросы.
Порядок назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии прописан в ст. 62 ГК РФ, ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 № 14. Однако положения закона крайне скупы, и в полной мере не регулируют вопросы деятельности ликвидатора или ликвидационной комиссии. Более того, ФЗ № 14 не содержит даже намека на то, что в прекращении деятельности организацией может участвовать ликвидатор, оперируя понятием «ликвидационная комиссия».
На практике, возможно назначение как ликвидатора, так и ликвидационной комиссии, а разрешает данный вопрос общее собрание ООО. Для организации прекращения деятельности маленькой компании чаще всего пользуются услугами одного человека. Если компания крупная, назначается комиссия (в числе не менее двух участников, один из которых является председателем).