Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Составляем решение о назначении генерального директора (образец 2022)». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью может быть очередное, на котором обычно принимается решение о продлении или окончании полномочий прежнего руководителя и найме нового директора, или внеочередное.
Для прекращения полномочий директора созывается общее собрание учредителей. На этом же собрании выбирается новый директор, поскольку ООО существовать без директора не может.
Если проводится внеочередное собрание, оно созывается или директором по его инициативе, или по требованию совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также собственников ООО, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов. Ответ директором должен быть предоставлен в течение 5 дней после получения требования.
Собрание проводят не позже, чем через 45 дней с момента направления требования. Все участники должны быть предупреждены о его проведении за 30 дней или ранее. Это делается заказным письмом с уведомлением или вручается под роспись. В нормативных документах ООО можно предусмотреть и другой вариант уведомления.
Во время собрания учредители должны проголосовать по двум вопросам:
1. О прекращении полномочий прежнего директора и расторжении с ним договора.
2. Об избрании нового директора и оформления с ним договорных отношений.
Его кандидатура считается учрежденной, если присутствовали участники, обладающие не менее 50% голосов в компании. Решение о назначении нового директора принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если устав конкретной организации не указывает на необходимость большего количества голосов для принятия такого решения.
Общее собрание учредителей и его протокол
Общее собрание – это плановая либо внеочередная официальная встреча учредителей ООО. Все такие встречи оформляются протоколом, в том числе и о смене директора общества.
Собрание ведет председатель, а письменно документирует происходящее секретарь собрания.
Протокол общего собрания составляется в свободной форме, но определенную информацию в нем нужно отразить обязательно. Протокол на смену директора (образец см. далее) должен содержать:
- дату и место проведения общего собрания учредителей;
- количество присутствующих участников и их Ф.И.О.;
- Ф.И.О. председателя собрания и секретаря;
- наличие кворума, при котором возможно принятие решений собранием;
- повестку дня;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки;
- принятое общим собранием решение.
Обязательные реквизиты протокола общего собрания учредителей о смене директора ООО перечислены в п.4 ст.181.2 ГК РФ. К ним относятся:
- Наименование и регистрационные данные ООО
- Паспортные данные всех присутствующих учредителей
- Повестка собрания. Обязательно должна содержать пункты о прекращении полномочий действующего директора и назначении нового. При необходимости также можно включить в повестку выбор председателя или секретаря собрания, назначение других ответственных лиц собрания и другие вопросы
- Результаты голосования по каждому вопросу повестки
- Информация о председателе или секретаре собрания
- Данные о лице, ответственном за подсчет голосов
- Сведения о лице, которому собрание поручает составление и подачу заявления по форме Р13014, а также заключение трудового договора с новым руководителем
- При наличии учредителей, несогласных с общим решением, по их требованию в протоколе может быть сделана отметка о них
- Дата и место проведения собрания
- Подписи всех участников собрания
Собрание учредителей может быть плановое, на котором обычно принимается решение о продлении или непродлении полномочий прежнего руководителя.
Если директор решил покинуть компанию до истечения срока полномочий, он должен письменно уведомить учредителей о созыве внеочередного собрания. В уведомлении следует указать повестку дня: решение вопроса об увольнении директора. Такое извещение надо отправить заказным письмом с уведомлением о вручении. Можно отправить через курьера или иным способом, который принят в компании. Уведомление учредители должны получить не позже, чем за 30 дней до даты собрания.
Если учредители сами решили сменить директора, они должны письменно уведомить прежнего руководителя. Причем конкретных сроков для этого не предусмотрено. Достаточно в уведомлении указать последний рабочий день. По истечении 5 дней директор должен дать ответ на данное сообщение.
Провести внеплановое собрание нужно в течение 45 дней с момента отправки уведомления. На собрании учредители должны не только утвердить дату увольнения прежнего руководителя, но и назначить его преемника или исполняющего обязанности. Все решения должны приниматься большинством голосов и оформляться письменно в виде протокола.
Собрание, на котором будет решаться вопрос о смене руководителя, может быть очередным или внеочередным — разницы в их юридической силе никакой нет.
Если руководитель решил досрочно уволиться, то он в письменном виде уведомляет учредителей о своем уходе и просит провести собрание. Если учредители решили сменить директора, то в этом случае они должны письменно уведомить руководителя. Направить такое уведомление можно несколькими способами:
- по почте заказным письмом с уведомлением,
- оформить курьерскую доставку,
- вручить лично под расписку.
Зачем нужен протокол общего собрания учредителей
Протокол собрания учредителей является важным и обязательным документом при регистрации ООО, ЗАО, ПАО. Перед тем как создать предприятие, учредители собираются и обсуждают название, размер уставного капитала, доли учредителей, кто и как будет управлять бизнесом. Чтобы оформить это документально и передать эту информацию в налоговую, необходимо оформить протокол собрания учредителей.
Протокол собрания учредителей ООО, ЗАО, ПАО оформляется также при:
- ликвидации компании,
- смене участников общества или юридического адреса,
- утверждении различных документов по регулированию деятельности компании,
- смене директора или продолжении работы действующего,
- решении вопросов и распределении дивидендов,
- другим поводам.
Учредители ООО должны проводить ежегодное собрание, на котором подводятся итоги деятельности за минувший год, обсуждаются перспективы развития. Все, что обсуждается на таком собрании также должно вписываться в протокол собрания учредителей ООО. Собрание может проводиться чаще, чем раз в год, это определено уставом ООО.
В этой таблице приведены обязательные поводы для собрания и добровольные:
| Составление протокола собрания учредителей обязательно | Составление протокола на усмотрение Общества |
|---|---|
| Открытие и ликвидация компании | Решение о приеме локальных документов и нормативных актов |
| Утверждение устава | Согласование сделок |
| Назначение директора | |
| Изменение состава участников | |
| Распределение доходов/убытков | |
| Утверждение годовой отчетности | |
| Принятие решения о реорганизации/ликвидации общества |
Требования к составлению и оформлению протокола
Форма протокола собрания учредителей ООО законодательно не установлена, поэтому разрабатывается организацией самостоятельно. Главное, чтобы в ней имелись обязательные данные:
- Заголовок «Протокол» и название организации;
- дата и место проведения собрания;
- список участников собрания с указанием ФИО, паспортных данных и прописки участников-физ.лиц и ОГРН, ИНН, КПП, юр.адреса и ФИО руководителя для участников-юридических лиц;
- повестка дня;
- решения, принятые на собрании (по каждому вопросу необходимо обозначить, каким был вопрос, что решили и сколько проголосовавших «за» и «против»);
- подписи. Протокол может быть подписан только председателем и секретарем, а может содержать подписи всех участников – способ подписания устанавливается в уставе общества.
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ни один другой нормативно-правовой акт не предлагают общеобязательного или даже рекомендованного бланка для составления протокола собрания учредителей общества. Документ принято писать в свободной форме. Тем не менее правила деловой этики и нормы русского языка предъявляют к нему определённые требования, а именно:
- соблюдение пунктуации и орфографии;
- использование строгого стиля языка;
- обозначение реквизитов (дата, место, номер);
- подпись председателя собрания;
- расшифровка автографа.
Протокол принято писать на чистых листах бумаги формата А4. Одной страницы может оказаться недостаточно. Что касаемо исполнения текста, то закон также не ставит никаких ограничений. Официальную бумагу можно составить как от руки с помощью синей или чёрной шариковой ручки, так и в машинописном виде при помощи компьютерных средств. Этот момент утверждается заранее, чтобы секретарь смог подготовиться.
Протокол собрания учредителей
После проведения собрания, в течение десяти дней каждого его участника следует обеспечить своим экземпляром протокола, а одну копию, заверенную по всем правилам, передать на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документов.
Если же в суд надумает обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было зафиксировано в протоколе должным образом, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будет крайне невелики, поэтому в таких случаях, лучше попытаться договориться с соучредителями мирным путем.
Протокол собрания учредителей ооо о назначении директора образец
В случае смены личных данных руководителя созывать внеочередное заседание не нужно. Данные об изменении фамилии сотрудники органов ФМС самостоятельно передают в органы ФНС (ст. 31 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»). Далее изменения отразятся в ЕГРЮЛ.
Еще почитать: При Подаче Заявления На Алименты Нужно Ли Справку О Прописке Ребенка
Избрать Генеральным директором Общества Иванова Ивана Ивановича, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2004 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222 сроком на 3 года.
Регистрация ООО: основные этапы и необходимые документы
- Устав юридического лица, которое выступает учредителем ООО (копия устава нотариально удостоверяется).
- Договора учредителей юридического лица (нотариально заверенные копии).
- Копия протокола собрания учредителей юрлица о вхождении в состав нового ООО.
- Протоколом учредителей, подтверждений полномочия гендиректора юрлица, которое входит в состав учредителей нового ООО (+ копия паспорта гендиректора).
- Выписка из ЕГРЮЛ (нотариально удостоверенная).
- Свидетельство выданное ЕГРЮЛ (его копия), копия данных о назначении ОГРН юрлицу — учредителю.
- Копии свидетельств из налоговой службы о постановке на учёт и о присвоении ИНН (нотариально удостоверенные).
- Уведомление об использовании упрощённой системы налогообложения (если надо). Учитывайте, что применять УСН нужно с момента регистрации организации.
- Уплаченная госпошлина 4 тыс. руб. (+квитанция). Совет: оплачивайте госпошлину после подписания протокола собрания учредителей. Если что-то пойдёт не так, вернуть уплаченную в бюджет сумму можно только через три года. Нелишним будет отснять ксерокопию квитанции об оплате.
- Доверенность на получение и подачу документов (при необходимости). Доверенность имеет юридическую силу только при нотариальном оформлении.
- Приказ о назначении гендиректора ООО. Подпись генерального директора об ознакомлении с приказом обязательна.
- Контракт (трудовой договор) с руководителем ООО. Оформление трудового договора не должно нарушать правила Кодекса законов о труде РФ (с изм. от 25.09.1992 Актуально в 2020 году).
- Гарантийное письмо собственника помещения. В письме заключается гарантия, что обществу предоставлен юридический адрес. Налоговая служба вправе проверить добропорядочность создаваемого ООО, опираясь на п. 4.2 ст. 9 закона 129-ФЗ. В связи с этим производится проверка достоверности сведений, указанных в письме.
Порядок принятия протокола о смене директора
Полномочия директора устанавливаются правом гражданским, которое функционирует обособленно от трудового. Однако в протокол, о котором идет речь, все же предполагается включение формулировок, имеющих отношение к трудовому законодательству.
В любом случае 2 указанных типа правоотношений крайне желательно синхронизировать. Это связано, в частности, с тем, что протокол, о котором идет речь, будет основанием:
- для аннулирования договора по ТК РФ с действующим директором;
- оформления трудового договора с новым руководителем.
Рассматриваемый протокол может приниматься:
1. На общем собрании собственников, инициированном кем-либо из них.
Предметом обсуждения будет освобождение директора от должности. При этом будут рассматриваться и фиксироваться в протоколе основания для аннулирования трудового договора. Например:
- установленные ст. 81 ТК РФ (неправомерные действия директора, которые привели к нанесению ущерба фирме);
- установленные ст. 278 ТК РФ (увольнение руководителя по желанию собственников).
При этом во втором случае директору полагается компенсация в размере 3 среднемесячных заработков, если иное не установлено законом. Порядок ее выплаты также может быть рассмотрен в процессе заседания участников бизнеса.
2. На общем собрании собственников, инициированном самим директором.
Протокол собрания участников для создания организации
Образование нового предприятия всегда сопровождается разработкой и утверждением учредительных документов. Протокол собрания учредителей ООО будет являться обязательным документом при регистрации в инспекции ФНС , а правила его составления регламентированы Федеральным законом № 14-ФЗ.
Скачать для просмотра и печати:
На стадии формирования нового Общества необходимо определить основные условия и правила существования и деятельности организации.
Учредительным документом Общества является устав, а его утверждение происходит на общем заседании его участников. В состав учредителей указанного юридического лица могут входить граждане и предприятия.
На первом собрании рассматриваются следующие вопросы:
- утверждение учредительного документа;
- определение размера уставного капитала и порядка внесения взносов каждым учредителем;
- определение состава руководящих органов Общества и их утверждение;
- назначение лица, ответственного за регистрационную процедуру.
Форма протокола и требования к его составлению
Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:
- дата и место, где проходит собрание;
- время проведения;
- информация о лицах, которые принимают в нем участие;
- вопросы, которые вынесены на повестку дня;
- результаты голосования по каждому из них;
- информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
- информация о тех, кто голосовал против и потребовал занесения этих данных в протокол.
Образец протокола собрания участников ООО содержит несколько частей:
- Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
- Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
- Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
- Главная часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
- Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.
Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО — образец.